Άρθρο του Γιώργου Ψυλλάκη στα “Χανιώτικα Νέα”
Οι λόγοι που ενδιαφέρουν, οι διαδικασίες που απαιτούνται και τα κίνητρα που προβλέπονται με τον νέο φορολογικό Νόμο 5162/2024
Από τα τέλη του 2024 είναι σε εφαρμογή το νέο Φορολογικό νομοσχέδιο (Ν.5162/2024) που ανάμεσα σε πολλές ρυθμίσεις περιλαμβάνει διατάξεις (άρθρα 47 έως 59) που στοχεύουν στην παροχή κινήτρων για συγχωνεύσεις, εξαγορές και μετατροπές επιχειρήσεων οι οποίες έχουν ήδη ωθήσει επιχειρήσεις να τις εκμεταλλευτούν και να πραγματοποιούν σημαντικούς εταιρικούς μετασχηματισμούς στο Ά εξάμηνο του 2025.
Στο παρόν άρθρο θα ασχοληθούμε με τις «μετατροπές» των ατομικών επιχειρήσεων που προβλέπει ο Νόμος και που σίγουρα ενδιαφέρει μεγάλο μέρος της τοπικής «οικογενειακής» επιχειρηματικότητας. Οι βασικοί λόγοι για τους οποίους ένας επιχειρηματίας / ελεύθερος επαγγελματίας θα θελήσει να «μετατρέψει» (εισφορά σε είδος είναι ο ακριβής όρος, για το λόγο αυτό εμφανίζονται τα εισαγωγικά) την επιχείρηση του σε κεφαλαιουχική είναι συνήθως πολλοί και διαφορετικοί ανά περίπτωση αλλά συνοψίζονται στους παρακάτω:
- Επιχειρηματικοί που συνδέονται με τη διεύρυνση της μετοχικής βάσης της επιχείρησής του, είσοδος νέων εταίρων με προοπτική αύξησης του εταιρικού /μετοχικού κεφαλαίου, καλύτερη παρακολούθηση των οικονομικών της εταιρίας λόγω διπλογραφικών βιβλίων, περιορισμό της ευθύνης του επιχειρηματία ανάλογα με τον τύπο εταιρίας,
- Χρηματοδοτικοί που σχετίζονται με εύρεση πόρων από επιχορηγήσεις Αναπτυξιακών Νόμων (Ν.4399/2016, Ν.4887/2022 κ.α.) ή/και από Δανειοδότηση Τραπεζών που είθισται να προτιμούν κεφαλαιουχικές συνήθως εταιρίες,
- Φορολογικοί που σχετίζονται με τον οριζόντιο (flat) και σταθερό τρόπο φορολόγησης των κερδών του με 22% στην περίπτωση που την μετατρέψει σε Κεφαλαιουχική σε αντίθεση με την κλιμακωτή φορολόγηση της ατομικής επιχείρησης (που ως γνωστόν δεν συμφέρει για κέρδη άνω των 40χιλιάδων ευρώ που εφαρμόζεται ο συντελεστής του 44%)
Να προσθέσουμε εδώ στην τελευταία περίπτωση των φορολογικών λόγων που ενδιαφέρει τελευταία (από το 2024) η μετατροπή της ατομικής σε κεφαλαιουχική, την αποφυγή υπολογισμού των κερδών με την τεκμαρτή φορολόγηση που προβλέπει από πέρυσι το άρθρο 28 του Κ.Φ.Ε (Ν.4172/2013) για τις ατομικές επιχειρήσεις / ελεύθερους επαγγελματίες που όμως θέλει προσοχή γιατί στην περίπτωση που η ατομική μετατραπεί σε μονοπρόσωπη Κεφαλαιουχική εταιρία με ίδια ακριβώς δραστηριότητα (βάσει ΚΑΔ), θα ισχύσουν οι αντικαταχρηστικοί κανόνες του άρθρου 28Ε του ίδιου Νόμου που προβλέπουν τη δυνατότητα ελέγχου από τις φορολογικές αρχές με επιβολή πάλι τεκμαρτής φορολόγησης επί των κερδών.
Στα φορολογικά κίνητρα τώρα του Νόμου 5162/2024 για τη «μετατροπή» ατομικών επιχειρήσεων, σε ξεχωριστό άρθρο (Άρθρο 52) ο Νόμος αναφέρει τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες μπορούν να εφαρμοστούν οι φορολογικές απαλλαγές για την εισφορά μιας ατομικής επιχείρησης (και κοινοπραξίας) και συγκεκριμένα:
- η υπεραξία που προκύπτει από την μετατροπή δεν συνεπάγεται φορολογική υποχρέωση για την εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή (εφόσον έχει πραγματοποιήσει έναρξη εργασιών δύο (2) τουλάχιστον έτη πριν από την ημερομηνία της εισφοράς)
- ως φορολογητέα αξία των εταιρικών συμμετοχών που περιέρχονται στον ατομικό επιχειρηματία της υπό μετατροπή επιχείρησης λαμβάνεται η αποτίμηση αυτών σε αγοραία αξία κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της μετατροπής (εφόσον οι εταιρικές συμμετοχές δεν μεταβιβασθούν από τον επιχειρηματία εντός δύο (2) ετών από τη μετατροπή)
- απαλλαγή από τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων των εισφερόμενων ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων της ατομικής επιχείρησης εφόσον τα εισφερόμενα ακίνητα χρησιμοποιήθηκαν για τις ανάγκες της εισφέρουσας ατομικής επιχείρησης επί δύο (2) τουλάχιστον έτη πριν από την εισφορά και για 2 έτη μετά,
- μεταφορά φορολογικών ζημιών της ατομικής
Συνοψίζοντας λοιπόν αυτά τα πολύ σημαντικά φορολογικά κίνητρα που δίνει ο νέος Νόμος, παρέχεται η δυνατότητα στην «κρυφή» και πολλές φορές πολύτιμη υπεραξία που έχει μία ατομική επιχείρηση όχι μόνο να αναδειχτεί και να αποτυπωθεί ως Κεφάλαιο σε μία νέα Κεφαλαιουχική εταιρία που θα επιλέξει ο επιχειρηματίας να την εισφέρει αλλά να παραμείνει και αφορολόγητη τόσο σε επίπεδο μετασχηματισμού όσο και σε επίπεδο μετοχών που θα θέλει μελλοντικά να τις μεταβιβάσει/ πωλήσει σε τρίτο (αρκεί να τηρηθεί η 2ετία εδώ).
Τέλος όσο αφορά τη διαδικασία που χρειάζεται για να γίνει ο μετασχηματισμός, αυτή περιλαμβάνει συνοπτικά τα εξής βήματα:
- Τη σύνταξη Ισολογισμού εσωλογιστικά (στην περίπτωση που η ατομική τηρεί διπλογραφικά) είτε εξωλογιστικά (η πλειονότητα των περιπτώσεων ατομικλών επιχειρήσεων με απλογραφικά βιβλία) σε συγκεκριμένη ημερομηνία (συνήθως 31.12), σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες κατάρτισης ισολογισμού τέλους χρήσεως (δηλαδή, διενέργεια απογραφής και αποτίμησης με βάση τις αξίες κτήσης των Περιουσιακών στοιχείων και Υποχρεώσεων της ατομικής).
- Αποτίμηση του Ισολογισμού στις τρέχουσες / πραγματικές αξία από δύο (2) Ορκωτούς Ελεγκτές σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν.4548/2018 (εφόσον η εισφορά της ατομικής αντιμετωπίζεται ως εισφορά σε είδος) και στην περίπτωση εισφοράς ακινήτων από πιστοποιημένο Ορκωτό Εκτιμητή ακινήτων,
- Σύνταξη και δημοσίευση στο ΓΕΜΗ του Καταστατικού της νέας εταιρίας με Κεφάλαιο αυτό που προσδιορίσθηκε από την έκθεση εκτίμησης των Ορκωτών Ελεγκτών και τυχόν νέες εισφορές σε χρήμα,
- Λήψη Α.Φ.Μ και καταχώρηση των στοιχείων της εταιρίας στο Μητρώο της ΑΑΔΕ και μετέπειτα διακοπή της εισφερθείσας ατομικής από το Μητρώο της ΑΑΔΕ.
Γιώργος Ψυλλάκης
Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής- Διευθύνων Σύμβουλος και Partner της εταιρείας APEX Certified Auditors